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Corporate / M&A
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July 18, 2022
简要介绍:关于泰国并购的快速问答 (Snapshot: A quick Q&A on M&A in Thailand)
1、 管理泰国私营公司并购的一般法律框架是什么? 对于在泰国进行的大多数私人并购活动,包括收购或处置股份或资产,没有任何具体的法律来规范此类交易的实施,双方主要可以依赖双方谈判达成的买卖协议条款。然而,如果提出正式的合法合并(根据泰国法律称为“合并”),即两个(或更多)泰国公司的合并,合并后的公司解散并成立新公司,《民商法典》(“CCC”)是规定流程和法律要求的立法。 此外,在达成并购交易之前,需要考虑某些特定法律,因为它们可能会影响交易的结构以及可能需要获得的同意或批准。我们在本节以及下面对问题2和3的回答中对此进行了简要阐述。 贸易竞争法》 B.E. 2560(2017)(“TCA”)的范围很广, 在拟议交易涉及的情况下需要考虑: (i)   制造商与另一个制造商、分销商与另一个分销商、制造商与分销商、服务提供商与另一个服务提供商合并,导致其中一项业务保留而另一项业务消失,或者形成新的业务; (ii)   购买目标公司业务中使用的资产总价值(基于上一财政年度的账目)的50%以上;或 (iii)   购买代表私人公司总表决权超过50%的股份,或购买代表公开上市公司总表决权25%或以上的股份、认股权证或其他可转换证券。 有关合并控制的更多详细信息,请参阅以下问题3的答案。 除TCA外,还有一些立法可能会影响一些特定行业的并购交易,包括电信、保险、金融机构和能源部门。 2、哪些所有权限制可能会影响外国收购者? 《外国商业法》(“FBA”)对“外国人”在泰国从事限制性商业(“限制性商业”)的能力施加了限制。“外国人”的定义包括外国个人、外国设立的公司,以及外国个人或公司持有50%或以上股份的在泰国设立的公司( “外国公司”)。根据FBA的规定,一些限制性商业只对泰国国民和公司开放。 某些业务不受FBA管辖,包括商业银行业务、代表处、地区办事处、人寿保险和非人寿保险业务、证券业务以及由政府单位或国有企业作为交易对手方的服务业务。 此外,外国公司可在从商务部(“MOC”)获得外国营业执照(“FBL”)或外国商业证书(“FBC”)后(如适用)经营某些限制性商业”。 FBA将限制性商业分为以下三类: (i)   第一份清单列出了外国公司禁止经营的业务,如报纸、水稻种植、畜牧业和土地交易; (ii)   第二份清单列出了外国公司在获得内阁批准之前不能经营的业务,例如木雕、泰国乐器、金银制品的生产;和 (iii)   第三份清单列出了外国公司在未经商务部批准的情况下不得经营的业务,如建筑工程服务、导游、广告业务、酒店业务、批发零售业务和其他服务业务。 因此,如果交易将导致目标公司成为外国公司,而该公司希望经营限制性商业,则可能需要获得FBL或FBC。在商务部批准FBL的情况下,外国人在经营第二种名单业务的目标公司中最多可拥有60%的股本,以及在经营第三种名单业务的目标公司中最多可拥有100%的股本。 如果项目/业务的投资首先获得了泰国投资委员会的批准,目标业务在泰国工业地产管理局的管辖下的工业地产经营,或者已经根据泰国签订的投资促进条约进行了注册,那么可以申请FBC(涉及更简单和更快的申请过程)而不是FBL。 除FBA外,其他具体法律可能包含对特定业务部门(如电信、能源、金融机构和保险)的外资所有权限制。 3、是否需要任何合并控制许可或通知? 是的,产生以下任一情况的收购或合法合并(在TCA中称为合并)需要获得合并预先批准: (i)   垄断”,即只有一个企业经营者有绝对权力决定其产品或服务的价格和数量,其销售额至少为10亿泰铢;或 (ii)   具有“市场支配力”的企业经营者,是指 (i) 一个企业经营者的市场份额至少为 50%,且上一年度的销售额至少为 10 亿泰铢,或 (ii) 任何前三名的企业经营者合计市场份额不低于 75%,且上一年度销售额均不低于 10 亿泰铢(不包括上一年度市场份额低于 10% 的任何企业经营者)。 如果合并导致垄断或具有市场支配力的企业经营者,该合并必须得到竞争贸易委员会(“TCC”)的批准才能完成。TCC需要在90天内完成对申请的审议,并有可能再延长15天。在准予批准时,TCC可以设定一定的条件,以满足这些条件和一段时间。 为了获得TCC的合并预先批准,企业经营者必须证明且TCC必须确信合并(i)对业务是合理必要的,(ii)有利于业务推广(iii)不会对泰国经济造成严重损害;(iv)总体上对消费者的利益没有实质性影响。 如业务经营商不同意谘询委员会批准或拒绝合并申请的命令,可在接获该等命令后的60天内,就该等命令提出上诉。 企业经营者进行“可能导致任何市场竞争显著减少的合并”时,需要发出合并后通知。这意味着合并导致一个企业经营者或所有被合并企业经营者的销售额至少达到10亿泰铢,但不会造成垄断或导致一个企业经营者具有市场支配力。 合并后通知必须在完成合并后的七天内,向TCC会提交。 4、常见的收购方法有哪些?... Read More
February 23, 2022
泰国法律规定的不可替代代币 (NFTs)
不可替代代币 (NFTs) 最近已成为一种全球趋势。 NFT 创建并存储在区块链中,但与比特币等可替代加密资产不同,因为它们通常用于代表有形或无形形式的独特资产的所有权权益或权利。 NFT的监管处理正在发展,并且通常取决于特定代币的特征。 与许多国家不同,泰国目前根据《数字资产业务运营紧急法令》B.E. 2561 (“DA法“) 为数字资产提供了具体的监管制度。 因此,NFTs 的潜在发行者应该意识到,某些类型的NFT 可能被视为数字资产,并属于 DA 法。 NFTs 在泰国的法律地位 “数字资产”根据《 DA 法》第 3 条被定义为加密货币和数字代币。由于NFTs通常代表独特的资产,且不旨在用作商品、服务或其他权利的交换媒介,因此它们通常不会被视为加密货币。如果 NFT 规定某人有权 (1) 参与投资(投资代币)或 (2) 特定、商品、服务或其他权利(实用代币),则根据 《DA 法》,它被视为数字代币,并且任何问题都将受本法监管,除非此类数字资产属于豁免范围。 在泰国发行和交易 NFTs DA 法适用于投资和实用代币,但有趣的是,在受监管活动范围内的唯一实用代币是具有基础服务或产品的实用代币,这些服务或产品仅在未来可用,也就是说,即它们在发行代币时尚未准备好使用(SEC 通知编号 GorJor.15/2561,关于 2018 年 7 月 3 日公开发行的数字代币)。 DA 法规定了两种类型的活动(1)向公众提供数字代币和(2)数字资产业务的运营。为了在泰国合法发行和交易符合投资代币或尚未“准备好使用”的实用代币的新 NFT,NFT 开发商需要遵守 DA 法及其实施规则和法规.对于受监管的数字代币的发行,除特定豁免外,发行人必须 (1) 符合特定的标准,(2) 获得 SEC 的批准,以及 (3) 向证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明和招股说明书草案。目前,证券交易委员会尚未批准发行... Read More